토큰 증권(STO) 발행 유통 규율체계 정비 추진 정리

 

토큰 증권(STO) 발행 유통 규율체계 정비 추진 정리

토큰 증권(STO) 발행 유통 규율체계 정비 추진 정리

이번 23년 2월  발표된 STO 가이드라인에 대한 전반적인 내용과 세부적인 내용을 정리해 보았다.

● STO는 실물자산이나 금융자산을 쪼개 블록체인 기반 기술로 거래되도록 한 디지털 자산이다.

 최근 투자증권, 수익증권으로 조각투자와 같이  (뮤직카우)는 음악 저작권료 청구권 플랫폼,  (아트투게더) 미술품 조각투자 (뱅카우) 한우 사육 등이 대표적이다.
루센트블록(부동산), 카사코리아(부동산),펀블(부동산), 뮤직카우(음원저작권) 등은 STO 가이드 이전에 증권성판단이 모호한 사업에 대하여 혁신금융 신청을 통해 예외를 인정 받아 사업을 진행하고 있다. 
이번 "토큰 증권(STO) 발행 유통 규율체계 정비" 가이드라인은 디지털자산 (가상자산 포함)중에서 증권성에 해당되는 자산에 대한 가이드를 통한 투자자 보호를 제도화 한다는 것이다.

토큰 증권(STO) 발행 유통 규율체계 정비 추진

금융위원회는 2023년 2월 3일 디지털 금융 혁신을 위한 국정과제로, 자본시장법 규율 내에서 STO를 허용하기 위한 토큰 증권 발행·유통 규율체계 정비를 추진을 발표 하였다.
 

 

■ 주요 핵심 내용

토큰증권이라는 새로운 발행 형태를 만들어 전통적인 지분·채무증권(주식·채권) 등은 물론 최근 등장한 비정형적 증권(수익증권·투자계약증권)들까지 제도권으로 포섭한다는 점이다.

▲(분산원장)토큰 증권을 전자증권법 제도상 증권발행 형태 수용
▲(발행인계좌관리기관 신설) 직접 토큰 증권을 등록·관리하는 발행인 계좌관리기관 신설
▲(장외거래중개업 신설)투자계약증권·수익증권에 대한 장외거래중개업을 신설
▲대규모 거래 토큰 상장과 기존 거래소 (KRX)를 통한 디지털증권시장 신설

기존 전자증권은 금융기관이 중앙집중적으로 등록·관리하는 방식으로 표준화된 주식·채권 등의 대량 발행과 거래에 적합하다. 
토큰증권은 분산원장 기술을 기반으로 탈중앙화를 특성으로 하기 때문에 소규모의 다양한 권리들에 대한 증권 발행 문턱을 낮출 수 있다. 
 

▲(분산원장)토큰 증권을 전자증권법 제도상 증권발행 형태 수용

 -  토큰 증권을 전자증권법상 증권의 디지털화 방식으로 수용한다.  분산원장 기술을 증권의 권리 발생·변경·소멸에 관한 정보를 기재하는 법상 공부(公簿)의 기재 방식으로 인정하고, 이를 통해 분산원장의 안전성을 확보와 투자자 권리를 보호하기 위해 일정한 요건이 요구될 예정이다.

스마트계약(smart contract) 기술 등을 활용하면 기존 전자증권으로는 발행하기 어려웠던 부동산, 예술작품, 선박 등 다양한 대체자산에 대한 권리를 사업자가 직접 간편한 토큰 증권 형태로 발행할 수 있을 것으로 금융위는 내다보고 있다.

 

- 비상장주식의 경우 소액 발행과 거래가 가능하고 주주 명부관리와 전자투표를 통한 주주총회 , 공시 이행 등의 용이함이 있어 기존 증권의 발행 거래 효율성을 제공 가능하다.

 

1. (분산원장)은 복수의 장부에 동일하게 기록하며, 순서대로 기록, 사후적 조작 방지와 거래 기록을 위해 별도의 가상 자산을 필요로 하지 않아야함
2.  (컨소시엄 블록체인 협력 가능)  전자등록기관, 금융기관, 발행인과 특수 관계에 해당하지 않는 계좌 관리기관이 다수 참여하여 분산 원장을 확인 가능하여야 함 

 

 

▲(발행인계좌관리기관 신설) 직접 토큰 증권을 등록·관리하는 발행인 계좌관리기관 신설

- 일정한 요건을 갖춘 발행인은 직접 토큰 증권을 발행할 수 있도록 허용한다. 해당 발행인은 발행인 계좌관리 기관이 가능하여 증권사 등을 통하지 않고 직접 토큰 증권을 발행할 수 있다. 
발행하게 된 토큰 증권은 기존 전자 증권 발행시와 동일한 전자증권법·자본시장법의 투자자 보호 장치가 적용된다.

발행인 계좌관리기관의 요건은 법상 공부를 기재·관리하는 자에게 필요한 신뢰성·전문성·안정성 등을 고려해 정할 예정이며  요건을 갖추지 못한 발행인은 기존 전자 증권과 동일하게 증권사 등을 통해서만 발행할 수 있다

 

- 투자자의 피해가 적은 소액 공모 제도로 발행과 공시 부담을 줄일수 있다. 소액 공모의 한도를 10억에서 30억으로 확대하고 100억 한도의 Tier II를 도입하여  다양한 투자상품을 유동화. 증권화가 가능 하다.

1. (발행사 계좌 관리기관) 신설로 요건을 갖춘 발행자는 증권사 없이도 직접 토큰 증권 발행이 가능하여 다양하고 복잡한 권리를 분산원장과 스마트계약으로 손쉽게 증권화 가능

2. 요건을 갖추지 못한 경우 증권사를 통해 토큰 증권 발행이 가능*
    단) 이해 상충 방지로 발행과 유통을 분리 원칙을 적용에 따라 이 경우 증권사는 발행.인수. 주선 한 증권사의 경우 매매 중개 금지에 해당 되는지는 확인 필요  

3. (총량관리) 최초 발행 수량 변동을 일정 주기 전자등록기관(KSD)에 통보하고 필요시 KSD가 비교 검증 
 

▲(장외거래중개업 신설)투자계약증권·수익증권에 대한 장외거래중개업을 신설

장외거래중개업을 신설해 자사 고객 간 거래를 다자간 상대매매 방식으로 중개할 수 있도록 한다. 장외거래중개업에 대하여  "일정 규모 이상의 자기자본·물적·인적·대주주·임원 요건을 정할 예정"이라며 "거래종목 진입·퇴출, 투자자 정보제공, 불량회원 제재, 이상거래 적출 등에 대한 업무기준도 마련해 심사받아야 한다"

장외거래중개업자는 이해상충을 방지하기 위해 발행과 유통 분리 원칙이 적용된다. 즉 발행·인수·주선한 증권은 유통할 수 없고 자기계약도 금지된다.

 

1. (장외거래 중개업)신설로 증권사외에도 투자계약증권/(비금전)수익 증권의 매매 중개 업무가 가능 
2. 소액공모 한도를 10억에서 30억으로 상향하여 제도를 완화하고 다자간 상대매매와 소액투자 매출 공시를 면제하여 유통 시장을 마련  
3. (이해상충방지) 발행과 시장운영의 분리 운영을 원칙으로 하며 발행.인수.주선 한 증권의 매매 중개는 제한하고, 자기 계약은 금지 

 

* 투자계약증권은 기존 증권으로 엄격한 매출 공시 규제 적용으로 유통이 어렵고  비금전 수익증권은 발행이 불가능 하였음
* 투자계약 증권은 전자증권화하여 유통가능함
* (비금전)수익 증권 : 저작권, 선박, 부동산, 동산등 과 같이 금전적인 투자 운용을 통해 금전적으로 보상하는 것이 아닌 자산 

 

장외거래 관련  추가적인 후속작업

▲장외거래중개 인가 신설 ▲소액투자자 매출 공시 면제 ▲디지털증권시장 신설 등은 자본시장법 개정 이후 후속작업으로 시행령을 개정할 예정
 

* 장외거래중개업 요건 (자기자본,물적.인적 대주주 요건은 채권전문중개사 수준 감안 중)
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령  제179조 (채권중개전문회사를 통한 장외거래) 
법 제166조에 따라 별표 1 인가업무 단위 중 2i-11-2i의 인가를 받은 투자중개업자(이하 "채권중개전문회사"라 한다)가 증권시장 외에서 채무증권 매매의 중개업무를 하는 경우에는 다음 각 호의 기준을 준수하여야 한다. <개정 2013.8.27>

 
 

 

▲ (디지털증권시장 신설) 대규모 거래 토큰 상장 디지털증권시장 신설

 기존 거래소를 통해 디지털 증권에 대한 상장 심사를 거쳐 유통이 가능하다.

 1. KRX 디지털증권 시장 개설로  발행인의 건전성, 발행 규모에 따라 상장시 토큰 증권을 전자증권으로 변환하여 기존 매매거래.결제 인프라로 거래 가능 

 

증권성 판단 기준

상품의 증권성 판단은 제시된 모든 조건에 부합할 경우

▲일정기간 경과 후 투자금을 상환받을 수 있는 경우 
▲사업 운영에 따른 손익을 배분받을 수 있는 경우 
▲실물자산, 금융상품등에 대한 투자를 통해 조각투자대상의 가치상승에 따른 투자 수익을 분배받을 수 있는 경우 
▲기초자산의 가격변동에 따라 달라지는 회수금액을 지급받는 경우 
▲다른 증권에 대한 계약상 권리나 지분 관계를 가지는 경우 
▲투자자의 수익에 사업자의 전문성이나 사업활동이 중요한 영향을 미치는 경우를 기준으로 판단된다. 

 

 

증권에 해당할 가능성이 낮을 경우

▲발행인이 없거나 투자자의 권리에 상응하는 의무를 이행해야 하는 자가 없는 경우
▲지급결제 또는 교환매개로 활용하기 위해 안정적인 가치 유지를 목적으로 발행되고 상환을 약속하지 않는 경우
▲실물 자산에 대한 공유권만을 표시한 경우로서 공유 목적물의 가격·가치 상승을 위한 발행인의 역할에 대한 약속이 없는 경우

 

 

토큰 증권의 발행과 유통 모델

  

 

IPO,  ICO, STO 비교

STO는 기업공개(IPO)나 암호화폐공개(ICO)처럼 불특정 다수에게서 자금을 모으는데 토큰을 기반으로 한다. STO는 IPO와 ICO의 단점을 보완하여  IPO 대비 자본 조달 비용과 시간이 적게 들고, ICO보다 투자자 보호 장치가 강력하다.

 

STO 시장 전망

 

[참고]

* 토큰 증권(STO) 발행 유통 규율체계 정비 추진 정리

   - https://couplewith.tistory.com/402